En el ámbito del derecho societario argentino, uno de los temas más debatidos es la responsabilidad de los administradores cuando una empresa continúa operando tras haber perdido su capital social. Este escenario, lamentablemente frecuente en la práctica empresarial, plantea interrogantes sobre los límites del accionar de los directivos y las herramientas jurídicas con las que cuentan los acreedores para reclamar por los daños sufridos.
El abogado y académico Martín E. Abdala analiza esta problemática en su trabajo “Responsabilidad de los administradores societarios por pérdida del capital en el derecho argentino”, publicado en la Revista de Derecho de la Universidad del Norte. En su estudio, examina críticamente las distintas posiciones doctrinarias y las interpretaciones judiciales que buscan imputar responsabilidad a los administradores que, pese a la pérdida del capital, deciden continuar con la actividad empresaria.
Tradicionalmente, la doctrina argentina ha recurrido a los artículos 59, 274 y 99 de la Ley de Sociedades Comerciales (LSC) para fundamentar las acciones de responsabilidad. Sin embargo, Abdala sostiene que estos preceptos presentan limitaciones importantes. En particular, el artículo 99 requiere que la causal de disolución de la sociedad —como la pérdida del capital— no solo se haya producido, sino que además haya sido formalmente declarada. Esto reduce considerablemente su aplicabilidad, ya que en la práctica muchas sociedades no emiten dicha declaración aun cuando su patrimonio se haya erosionado.
Asimismo, el autor advierte sobre el uso indiscriminado de los artículos 59 y 274, que regulan la obligación de los administradores de actuar con diligencia y buena fe.
Según Abdala, estas normas no pueden utilizarse como una “cláusula general de responsabilidad” ante cualquier incumplimiento, ya que ello desdibujaría los límites del sistema societario y generaría inseguridad jurídica.
Frente a estas dificultades, el artículo propone un enfoque alternativo desde el derecho civil. Abdala sostiene que los administradores, en la etapa preparatoria de cualquier contrato, tienen un deber personal de información respecto de la solvencia de la sociedad que representan. Esto incluye comunicar la existencia y cuantía del capital social, así como las condiciones reales de cumplimiento de las obligaciones. Si este deber se incumple, el administrador podría ser responsable por culpa in contrahendo, es decir, por haber generado confianza en un tercero con base en información falsa o incompleta.
Este razonamiento traslada el eje de la responsabilidad desde el ámbito puramente societario hacia el derecho común de las obligaciones, otorgando una herramienta más efectiva a los acreedores y reforzando la exigencia de transparencia y prudencia en la gestión empresaria.
En conclusión, el trabajo del Dr. Abdala ofrece una visión equilibrada y práctica sobre un tema de gran relevancia para el derecho comercial argentino. Plantea que la responsabilidad de los administradores no debe buscarse solo en los formalismos legales de la disolución societaria, sino en el cumplimiento ético y jurídico de informar con lealtad y diligencia a quienes confían en la empresa. De este modo, propone un camino más sólido y realista para proteger a los terceros y fortalecer la integridad del sistema societario.
